El depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil es una de las principales obligaciones mercantiles que deben cumplir las sociedades cada ejercicio. Sin embargo, no es extraño encontrarnos con empresas que, por desconocimiento, falta de actividad o simplemente por haber dejado pasar los plazos, acumulan uno o varios ejercicios sin depositar sus cuentas.
No estamos ante una mera formalidad administrativa. La falta de depósito puede provocar el cierre de la hoja registral de la sociedad y da lugar a la imposición de sanciones económicas. La buena noticia es que, en la mayoría de los casos, la situación puede regularizarse.
¿Cuándo deben presentarse las Cuentas Anuales?
El proceso no comienza directamente con el depósito.
En primer lugar, los Administradores deben formular las Cuentas Anuales dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio. Posteriormente, la Junta General debe reunirse dentro de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Finalmente, una vez aprobadas, los administradores disponen del plazo de un mes para presentar las cuentas para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.
Por tanto, una sociedad cuyo ejercicio económico coincide con el año natural, el calendario habitual sería el siguiente: formulación antes del 31 de marzo, aprobación antes del 30 de junio y depósito durante el mes siguiente a su aprobación.
Es importante señalar que haber dejado pasar estos plazos no impide aprobar y depositar posteriormente las cuentas. La presentación fuera de plazo no elimina la obligación, pero tampoco significa que la situación sea irreversible.
¿Qué ocurre si una sociedad no deposita sus cuentas?
Una de las consecuencias más importantes en la práctica es el denominado cierre registral.
Transcurrido un año desde la fecha de cierre de ejercicio sin que se hayan depositado las Cuentas Anuales debidamente aprobadas, el Registro Mercantil deja de inscribir, con carácter general, los documentos relativos a esa sociedad mientras persista el incumplimiento.
Esto puede generar problemas importantes. Una empresa puede continuar desarrollando su actividad con aparente normalidad y descubrir el problema cuando necesite inscribir un determinado acuerdo societario: un cambio de administrador, una modificación estatutaria, una operación sobre el capital social o cualquier otra actuación que requiera acceder al Registro Mercantil.
Ahora bien, el cierre registral no es absoluto.
La normativa permite que determinados actos puedan seguir inscribiéndose, como el cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores; la revocación o renuncia de poderes; la disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores; así como determinados asientos ordenados por una autoridad judicial o administrativa.
Este matiz resulta especialmente importante. Por ejemplo, puede ser posible inscribir el cese o dimisión de un administrador, mientras que el cierre registral puede impedir la inscripción del nombramiento de quien deba sustituirlo.
Por ello, la falta de depósito puede convertirse en un problema precisamente en el momento en que la sociedad necesita realizar una operación mercantil relevante.
¿Puede haber sanciones económicas?
Sí. El cierre registral no es la única consecuencia del incumplimiento.
La Ley de Sociedades de Capital contempla un régimen sancionador por incumplir la obligación de depositar las Cuentas Anuales. La competencia sancionadora corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) y la imposición de una multa requiere la tramitación del correspondiente procedimiento administrativo.
Con carácter general, las sanciones pueden oscilar entre 1.200 y 60.000 euros. Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga una facturación anual superior a seis millones de euros, el límite máximo puede elevarse hasta 300.000 euros por cada año de retraso.
La cuantía concreta se determina conforme a los criterios previstos legalmente, relacionados fundamentalmente con el activo y la cifra de ventas de la sociedad.
Además, la normativa incentiva la regularización voluntaria: cuando las cuentas se depositan antes de que se haya iniciado el procedimiento sancionador, la Ley contempla una reducción de la sanción.
Por este motivo, cuando una empresa detecta que tiene uno o varios ejercicios pendientes, lo recomendable es no esperar un requerimiento, sino analizar y regularizar la situación cuanto antes.
¿Y si las Cuentas Anuales no han sido aprobadas?
Existe una situación diferente que conviene distinguir.
Puede suceder que las cuentas hayan sido formuladas por el órgano de administración pero que la Junta General no haya podido aprobarlas, por ejemplo, por existir discrepancias entre los socios.
En estos casos, unas cuentas que no han sido aprobadas no pueden depositarse como si lo hubieran sido.
Sin embargo, la normativa registral permite evitar el cierre registral de la hoja de la sociedad si se acredita correctamente la falta de aprobación de las cuentas. Para ello puede presentarse, entre otros medios previstos legalmente, una certificación del órgano de administración en la que se de indique la falta de aprobación.
Esta situación deberá mantenerse debidamente actualizada mientras persista la imposibilidad de aprobar las cuentas.
Por tanto, no debe confundirse una sociedad que no puede depositar porque sus cuentas no han sido aprobadas con otra que simplemente ha dejado transcurrir los plazos sin cumplir sus obligaciones mercantiles.
¿Cómo se regularizan varios ejercicios pendientes?
Que una sociedad acumule varios años sin depositar sus Cuentas Anuales no significa que no pueda corregirse la situación.
El primer paso debe ser comprobar qué ejercicios están pendientes y cuál es el estado real de la contabilidad de cada uno. A partir de ahí será necesario preparar o revisar las cuentas correspondientes, completar su formulación y aprobación cuando sea necesario y presentar la documentación exigida ante el Registro Mercantil.
Cuando existen varios ejercicios pendientes resulta especialmente importante respetar el orden de regularización. No debe intentarse solucionar el problema presentando únicamente las cuentas del último ejercicio si existen años anteriores todavía pendietnes de depósito.
También conviene recordar otro supuesto bastante habitual: una sociedad que ha dejado de tener actividad económica.
El hecho de que una empresa se encuentre inactiva no implica, por sí solo, que desaparezcan sus obligaciones contables y mercantiles. Mientras la sociedad continue existiendo jurídicamente, deberá mantener adecuadamente su situación contable y societaria hasta que, en su caso, se acuerde su disolución y extinción conforme al procedimiento correspondiente.
Regularizar antes de que aparezca el problema.
En muchas ocasiones, una sociedad puede llevar varios ejercicios sin depositar sus Cuentas Anuales sin que aparentemente ocurra nada. Continúa presentando impuestos, mantiene su cuenta bancaria e incluso puede seguir desarrollando su actividad económica.
El problema suele aparecer más adelante, cuando necesitar realizar una operación concreta y descubre que su hoja registral se encuentra cerrada o que existen varios ejercicios pendientes de regularización.
Por ello, resulta recomendable revisar periódicamente que las Cuentas Anuales de la sociedad se encuentran correctamente depositadas y, si existe algún ejercicio pendiente, determinar cuanto antes el motivo y la forma adecuada de solucionarlo.
En CTS Grupo Consultor asesoramos a sociedades en el cumplimiento de sus obligaciones contables y mercantiles y en la regularización de ejercicios pendientes, analizando cada situación de forma individual para recuperar cuanto antes la normalidad registral de la empresa.